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中國國際金融股份有限公司關于公司吸收合並宁波棋牌控股有限公司資産過戶情況之獨立財務顧問核查意見
發布時間:2019-06-19    查看次數:726
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聲明與承諾
    中国国际金融股份有限公司接受宁波棋牌官网委托,担任宁波棋牌官网吸收合并云南白药控股有限公司之独立财务顾问,并制作本独立财务顾问核查意见。
    本核查意见系依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
    1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
    3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见,对投資者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
    4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问核查意见中列载的信息,以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改,或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意,任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问核查意见或其任何内容,对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义,仅独立财务顾问自身有权进行解释。
    5、政府有关部门及中国证监会对本次交易的重组报告书内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    6、本独立财务顾问提醒投資者:本核查意见不构成对云南白药的任何投资建议或意见,对投資者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投資者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告,查阅有关文件。


第一节 本次交易的概况
一、本次交易總體方案
    白药控股自2016年启动混合所有制改革以来,已形成云南省国资委、新华都及江苏鱼跃45%:45%:10%的股权结构,实现了体制机制的市场化转变。本次交易作为白药控股整体改革部署的进一步深化,旨在通过上市公司吸收合并白药控股,整合优势资源、缩减管理层级、避免潜在同业竞争,提升上市公司核心竞争力,是对当前国企改革政策要求的积极践行。本次吸收合并将秉承白药控股混合所有制改革的基本原则和目标,本次交易完成后,云南省国资委和新华都及其一致行动人并列成为上市公司第一大股东,通过各种所有制资本的取长补短、相互促进,共同推动云南白药的可持续健康发展。同时,云南省国资委、新华都和江苏鱼跃将延续白药控股混合所有制改革时关于股权锁定期的承诺,维持上市公司股权结构的长期稳定。
本次交易由白藥控股定向減資和吸收合並兩個部分組成。
    (一)白药控股定向减资
    为了实现本次交易完成后云南省国资委与新华都及其一致行动人所持有上市公司的股份数量一致,白药控股定向回购新华都持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进行减资。
    (二)吸收合并
    云南白药通过向控股股东白药控股的三家股东云南省国资委、新华都及江苏鱼跃发行股份的方式对白药控股实施吸收合并。云南白药为吸收合并方,白药控股为被吸收合并方。本次吸收合并完成后,云南白药为存续方,将承继及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务,白药控股将注销法人资格,白药控股持有的上市公司股份将被注销,云南省国资委、新华都及江苏鱼跃将成为上市公司的股东。
    本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件,若其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施,则另一项交易将终止实施。
    本次交易前后,上市公司股东的持股情况如下:
二、本次交易發行股份基本情況
(一)發行股份的種類、每股面值
本次發行股份種類爲人民幣普通股A股,每股面值爲1.00元。
(二)發行方式及發行對象
本次吸收合並的發行方式爲非公開發行,發行對象爲雲南省國資委、新華都及江蘇魚躍。
(三)發行股份的價格
本次交易發行股份的定價基准日爲宁波棋牌審議本次吸收合並方案的首次董事會決議公告日。宁波棋牌定價基准日前20個交易日、60個交易日、120個交易日的公司股票交易均價情況如下:
    本次交易每股发行价格确定为76.34元,为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
    根据云南白药于2019年5月30日发布的《宁波棋牌官网2018年年度权益分派实施公告》(公告编号:2019-55),云南白药按扣除回购专户上已回购股份后的股本1,041,334,418股为基数,向全体股东拟按每10股派发现金股利20.001254元(含税)。本次权益分派股权登记日为:2019年6月4日,除权除息日为:2019年6月5日。
    根据云南白药第八届董事会2019年第三次会议决议和云南白药、白药控股、云南国资委、新华都实业以及江苏鱼跃于2019年6月6日签署的《吸收合并协议之补充协议(三)》,本次吸收合并的新增股份发行价格不因2018年度权益分派而进行除权除息调整,即,本次吸收合并的新增股份发行价格仍维持76.34元/股不变。
(四)發行股份的數量
    本次交易中被吸收合并方白药控股100%股权扣除白药控股定向减资影响后的评估值为5,102,796.13万元,按照发行价格76.34元/股计算,合计发行股份数量为668,430,196股。本次交易后,白药控股持有的云南白药432,426,597股股票将被注销,因此本次交易后实际新增股份数量为236,003,599股。
(五)上市地點
    本次发行股份的上市地点为深交所。
(六)股份鎖定期
    本次发行完成后,云南省国资委、新华都所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至2022年12月27日(含)期间不得转让。江苏鱼跃所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至2023年6月26日(含)期间不得转让。
    锁定期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规,以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后,交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦按照前述安排予以锁定。
    根据新华都及其一致行动人出具的承诺,本次发行前新华都及其一致行动人持有的上市公司股份将与本次发行新华都所认购的上市公司新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定。本次交易完成后,新华都及其一致行动人于本次发行完成前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦按照前述安排予以锁定。


第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的決策過程和批准情況
    1、上市公司已召开第八届董事会2018年第六次会议、第八届董事会2018年第七次会议、第八届董事会2019年第一次会议、第八届董事会2019年第三次会议、2019年第一次临时股东大会,审议通过本次交易相关的议案;
    2、交易对方已经完成内部决策程序;
    3、白药控股已召开2018年第六次临时股东会、2018年第八次临时股东会、第一届董事会2019年第六次会议,审议通过本次交易相关的议案;
    4、云南省国资委已对本次交易评估结果予以备案;
    5、本次交易已获得中国证监会的核准。
    经核查,本獨立財務顧問認爲:本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。


二、本次交易的資産交割和過戶情況

(一)資産交割及過戶情況
    根据上市公司、白药控股与云南省国资委、新华都及江苏鱼跃签署的《吸收合并协议》及其补充协议,自吸并交割日起,白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由云南白药享有和承担。涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的,相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自吸并交割日起概括转移至云南白药,而不论该等资产是否已实际过户登记至云南白药名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续,不影响云南白药对上述资产享有权利和承担义务。
    上市公司与白药控股已签署《资产交割协议》及《资产交割确认书》。双方确认,分别以2019年3月7日和2019年6月1日为减资交割日和吸并交割日,并分别以2019年2月28日和2019年5月31日为减资交割审计基准日和吸并交割审计基准日,于该等基准日由审计机构对白药控股相关期间的净资产变动情况进行审计。根据各方签署的《资产交割确认书》,本次吸收合并项下白药控股的资产交割手续已经概括履行完毕。各方确认,白药控股已将《资产交割确认书》中的《资产交割清单》所列示的全部资产交付给云南白药实际占有、使用、处分、收益,相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自吸并交割日起概括转移至云南白药,而不论该等资产是否已实际过户登记至云南白药名下。对于部分涉及需要办理权属变更登记手续的资产正在办理过户手续,相关方已就此做出妥善安排,不会损害上市公司利益,未完成过户登记手续的情况不会影响本次重组交割后续事项的实施。
截至本核查意見出具之日,部分資産尚未完成過戶登記手續的原因主要是變更程序時間長,後續辦理不存在實質障礙,不會損害上市公司利益。具體情況如下:
    1、就尚未完成过户登记的商标,白药控股已向国家知识产权局提交了将其所有商标转让给上市公司的申请文件并已取得国家知识产权局下发的《商标转让申请受理通知书》,相关商标转让工作正在办理中,后续相关权属变更手续的办理不存在法律障碍;
    2、就尚未完成过户登记的九州通股票,白药控股正在办理权属变更手续,后续办理不存在法律障碍;
    3、就权属手续不完善的部分土地使用权及房产,白药控股拟在完善权属手续后尽快过户至云南白药名下。就昆明市内尚未完成权属变更登记的土地使用权及房产,昆明市人民政府已出具《关于云南白药控股有限公司土地房产历史遗留问题处理情况的复函》,同意完善权属手续并依法核发不动产权证;就位于云南省外尚未完成权属变更登记的房产,主要为住宅等非生产经营用房且面积较小,由于资料缺失等历史遗留问题,经研究确认目前暂不具备完善权属的条件。该等房产一直由白药控股或其控股子公司实际占有、使用,未被有权机关处罚,亦无权属纠纷,暂时未完成权属变更登记不会对上市公司的生产经营产生实质不利影响。
    针对上述尚未完成权属变更登记的土地房产,交易对方云南省国资委、新华都实业以及江苏鱼跃已出具承诺函:
一、自本承諾函出具之日起至本次吸收合並完成後12個月內,雲南省國資委、新華都實業以及江蘇魚躍將督促相關公司依法完善白藥控股及其下屬企業相關瑕疵土地、房産的權屬登記、行政許可或備案等手續(包括但不限于劃撥地轉出讓地、相關瑕疵資産權屬證書的變更及完善),或協調政府部門依法將相關瑕疵土地、房産收回。
二、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行爲等非白藥控股及/或其下屬企業自身因素導致的情形外,本次吸收合並完成後,如白藥控股及/或其下屬企業因本次吸收合並前的自有土地及房産存在瑕疵(包括但不限于未辦理權屬登記、使用國有劃撥用地、證載權利人與實際權利人不一致等情形),導致本次吸收合並後宁波棋牌及/或其下屬企業無法繼續占有、使用該等土地、房産,或被有關政府主管部門要求整改或處以任何形式的處罰或承擔任何形式的法律責任的,雲南省國資委、新華都實業以及江蘇魚躍承諾將盡最大努力積極采取切實可行的措施解決相關問題,以減輕或消除不利影響;如宁波棋牌因上述土地、房産瑕疵遭受包括但不限于賠償、罰款、支出等實際損失,在宁波棋牌依法確定實際損失數額後30日內,雲南省國資委、新華都實業以及江蘇魚躍承諾按照本次吸收合並前在白藥控股的持股比例,以現金方式給予宁波棋牌足額補償。


(二)債權債務處理情況

上市公司及白药控股已就本次吸收合并交易履行了债权人通知程序,在法定 期限内未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求,亦未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的通知。
根据白药控股发布的《2012年云南白药控股有限公司债券本息兑付暨摘牌公告》,就白药控股的“12白药债”,白药控股已于2019年4月1日兑付本息,“12白药债”已于2019年4月1日摘牌。就白药控股的 “16白药01”,白药控股已按照债券持有人会议审议通过的议案于本次吸收合并事项获得中国证监会核准文件后向投資者提供了回售选择权。根据白药控股发布的《云南白药控股有限公司关于“16白药01”回售实施结果暨摘牌公告》,“16白药01”回售登记期于2019年5月6日届满,所有债券全部发生回售。
就云南白药的“14白药01”和“16云白01”两只债券,云南白药已按照债券持有人会议审议通过的议案于本次吸收合并事项获得中国证监会核准文件后向投資者提供了回售选择权。根据云南白药发布的《宁波棋牌官网关于“14白药01”回售实施结果的公告》,“14白药01”回售登记期已于2019年5月6日届满,未发生回售;根据云南白药发布的《宁波棋牌官网关于“16云白01”回售实施结果的公告》,“16云白01”回售登记期已于2019年5月6日届满,发生回售数量为508,356张,回售后剩余未回售数量为14,880张。
根據《吸收合並協議》及《資産交割協議》,自吸並交割日起,白藥控股的全部債務由上市公司承繼。截至本核查意見出具日,上市公司已完成白藥控股賬面所有債務的承接工作。


(三)驗資情況

2019 年6月6日,中审众环对上市公司本次吸收合并进行了验资并出具了《验资报告》(众环验字(2019)160008号)。根据《验资报告》,截至2019年6月6日,上市公司已收到交易对方以白药控股净资产缴纳的新增注册资本合计人民币668,430,196.00元,鉴于本次吸收合并后白药控股持有的上市公司股份432,426,597.00股予以注销,本次吸收合并新增注册资本为人民币236,003,599.00元,变更后上市公司的注册资本为人民币1,277,403,317.00元。
(四)現金選擇權實施情況
2019年5月20日,上市公司發布《關于發行股份吸收合並宁波棋牌控股有限公司現金選擇權實施公告》(公告編號:2019-50),擬于現金選擇權申報期(2019年5月22日至2019年5月28日之間的交易日)接受現金選擇權股東就其有權行使現金選擇權的股份進行的申報。
2019年5月29日,上市公司发布了《关于现金选择权申报结果的公告》(公告编号:2019-53),在本次现金选择权申报期内,没有投資者通过手工方式进行了有效申报。

綜上,本次吸收合並中所涉及的股東現金選擇權已實施完畢。


三、本次交易後續事項

(一)股份發行登記及上市申請
    上市公司尚需就本次交易向交易对方发行的668,430,196股A 股股票向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续,向深圳证券交易所办理上述股份的上市手续。
(二)股份注銷
    白药控股持有的云南白药432,426,597股A 股股票尚需办理股份注销手续。
(三)後續資産過戶、辦理工商變更登記及注銷手續
    本次吸收合并涉及的需要办理权属变更登记手续的部分白药控股资产尚需办理完成过户给上市公司的登记手续或完善相关程序。此外,本次吸收合并涉及的股份发行登记及注销手续完成后,尚需办理上市公司的工商变更手续和白药控股的工商注销手续。云南白药将就后续资产过户情况进行披露。
(四)對過渡期損益進行審計
    根据《吸收合并协议》及其补充协议、《资产交割协议》及《资产交割确认书》的约定,分别以2019年3月7日和2019年6月1日为减资交割日和吸并交割日,并分别以2019年2月28日和2019年5月31日为减资交割审计基准日和吸并交割审计基准日,后续尚需由具有证券期货从业资格的会计师事务所对白药控股在过渡期内的损益等净资产变动进行审计,并依据审计结果确定相关方是否需要进行补偿。
(五)相關方需繼續履行承諾
    本次吸收合并过程中,交易各方出具了相关各项承诺,对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的,相关承诺方将继续履行有关承诺事项;对于承诺前提条件尚未出现的,需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。


第三节 独立财务顾问意见

本獨立財務顧問認爲:
    1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
    2、截至本核查意见出具之日,本次吸收合并项下白药控股的资产交割手续已经概括履行完毕,自吸并交割日起白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由云南白药享有和承担,部分资产正在办理过户手续或完善相关程序;本次交易涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效。
    3、上市公司本次交易涉及的现金选择权已实施完毕。

    4、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性法律障碍。


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