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關于吸收合並宁波棋牌控股有限公司資産過戶情況的公告
發布時間:2019-06-19    查看次數:1262
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    宁波棋牌集團股份有限公司(以下简称“云南白药”、“公司”或“上市公司”)发行股份吸收合并云南白药控股有限公司(以下简称“白药控股”)的方案(以下简称“本次吸收合并”)已经云南白药2019年第一次临时股东大会审议通过,并于2019年4月24日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准宁波棋牌集團股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司的批复》(证监许可[2019]770号)。公司收到核准文件后及时开展了本次吸收合并的相关实施工作,现将相关事项公告如下:

    

一、資産交割及過戶情況

    根据上市公司、白药控股与云南省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“云南省国资委”)、新华都实业集团股份有限公司(以下简称“新华都”)及江苏鱼跃科技发展有限公司(以下简称“江苏鱼跃”)等3名交易对方签署的《吸收合并协议》及其补充协议,自吸并交割日起,白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由云南白药享有和承担。涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的,相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自吸并交割日起概括转移至云南白药,而不论该等资产是否已实际过户登记至云南白药名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续,不影响云南白药对上述资产享有权利和承担义务。
    上市公司与白药控股已签署《资产交割协议》及《资产交割确认书》。双方确认,分别以2019年3月7日和2019年6月1日为减资交割日和吸并交割日,并分别以2019年2月28日和2019年5月31日为减资交割审计基准日和吸并交割审计基准日,于该等基准日由审计机构对白药控股相关期间的净资产变动情况进行审计。根据各方签署的《资产交割确认书》,本次吸收合并项下白药控股的资产交割手续已经概括履行完毕。各方确认,白药控股已将《资产交割确认书》中的《资产交割清单》所列示的全部资产交付给云南白药实际占有、使用、处分、收益,相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自吸并交割日起概括转移至云南白药,而不论该等资产是否已实际过户登记至云南白药名下。对于部分涉及需要办理权属变更登记手续的资产正在办理过户手续,相关方已就此做出妥善安排,不会损害上市公司利益,未完成过户登记手续的情况不会影响本次重组交割后续事项的实施。
    截至目前,部分资产尚未完成过户登记手续的原因主要是变更程序时间长,后续办理不存在实质障碍,不会损害上市公司利益。具体情况如下:
1、就尚未完成過戶登記的商標,白藥控股已向國家知識産權局提交了將其所有商標轉讓給上市公司的申請文件並已取得國家知識産權局下發的《商標轉讓申請受理通知書》,相關商標轉讓工作正在辦理中,後續相關權屬變更手續的辦理不存在法律障礙;
2、就尚未完成過戶登記的九州通股票,白藥控股正在辦理權屬變更手續,後續辦理不存在法律障礙;
3、就權屬手續不完善的部分土地使用權及房産,白藥控股擬在完善權屬手續後盡快過戶至宁波棋牌名下。就昆明市內尚未完成權屬變更登記的土地使用權及房産,昆明市人民政府已出具《關于宁波棋牌控股有限公司土地房産曆史遺留問題處理情況的複函》,同意完善權屬手續並依法核發不動産權證;就位于雲南省外尚未完成權屬變更登記的房産,主要爲住宅等非生産經營用房且面積較小,由于資料缺失等曆史遺留問題,經研究確認目前暫不具備完善權屬的條件。該等房産一直由白藥控股或其控股子公司實際占有、使用,未被有權機關處罰,亦無權屬糾紛,暫時未完成權屬變更登記不會對上市公司的生産經營産生實質不利影響。
針對上述尚未完成權屬變更登記的土地房産,交易對方雲南省國資委、新華都實業以及江蘇魚躍已出具承諾函:
一、自本承諾函出具之日起至本次吸收合並完成後12個月內,雲南省國資委、新華都實業以及江蘇魚躍將督促相關公司依法完善白藥控股及其下屬企業相關瑕疵土地、房産的權屬登記、行政許可或備案等手續(包括但不限于劃撥地轉出讓地、相關瑕疵資産權屬證書的變更及完善),或協調政府部門依法將相關瑕疵土地、房産收回。
二、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行爲等非白藥控股及/或其下屬企業自身因素導致的情形外,本次吸收合並完成後,如白藥控股及/或其下屬企業因本次吸收合並前的自有土地及房産存在瑕疵(包括但不限于未辦理權屬登記、使用國有劃撥用地、證載權利人與實際權利人不一致等情形),導致本次吸收合並後宁波棋牌及/或其下屬企業無法繼續占有、使用該等土地、房産,或被有關政府主管部門要求整改或處以任何形式的處罰或承擔任何形式的法律責任的,雲南省國資委、新華都實業以及江蘇魚躍承諾將盡最大努力積極采取切實可行的措施解決相關問題,以減輕或消除不利影響;如宁波棋牌因上述土地、房産瑕疵遭受包括但不限于賠償、罰款、支出等實際損失,在宁波棋牌依法確定實際損失數額後30日內,雲南省國資委、新華都實業以及江蘇魚躍承諾按照本次吸收合並前在白藥控股的持股比例,以現金方式給予宁波棋牌足額補償。


二、債權債務處理情況

上市公司及白藥控股已就本次吸收合並交易履行了債權人通知程序,在法定期限內未收到任何債權人關于提前清償相關債務或提供相應擔保的要求,亦未收到任何債權人明確表示不同意本次重組的通知。
根據白藥控股發布的《2012年宁波棋牌控股有限公司債券本息兌付暨摘牌公告》,就白藥控股的“12白藥債”,白藥控股已于2019
年4月1日兑付本息,“12白药债”已于2019年4月1日摘牌。就白药控股的 “16白药01”,白药控股已按照债券持有人会议审议通过的议案于本次吸收合并事项获得中国证监会核准文件后向投資者提供了回售选择权。根据白药控股发布的《云南白药控股有限公司关于“16白药01”回售实施结果暨摘牌公告》,“16白药01”回售登记期于2019年5月6日届满,所有债券全部发生回售。
就云南白药的“14白药01”和“16云白01”两只债券,云南白药已按照债券持有人会议审议通过的议案于本次吸收合并事项获得中国证监会核准文件后向投資者提供了回售选择权。根据云南白药发布的《宁波棋牌集團股份有限公司关于“14白药01”回售实施结果的公告》,“14白药01”回售登记期已于2019年5月6日届满,未发生回售;根据云南白药发布的《宁波棋牌集團股份有限公司关于“16云白01”回售实施结果的公告》,“16云白01”回售登记期已于2019年5月6日届满,发生回售数量为508,356张,回售后剩余未回售数量为14,880张。
根據《吸收合並協議》及《資産交割協議》,自吸並交割日起,白藥控股的全部債務由上市公司承繼。截至本公告出具日,上市公司已完成白藥控股賬面所有債務的承接工作。


三、驗資情況

    2019 年6月6日,中审众环对上市公司本次吸收合并进行了验资并出具了《验资报告》(众环验字(2019)160008号)。根据《验资报告》,截至2019年6月6日,上市公司已收到交易对方以白药控股净资产缴纳的新增注册资本合计人民币668,430,196.00元,鉴于本次吸收合并后白药控股持有的上市公司股份432,426,597.00股予以注销,本次吸收合并新增注册资本为人民币236,003,599.00元,变更后上市公司的注册资本为人民币1,277,403,317.00元。


四、現金選擇權實施情況

2019年5月20日,上市公司發布《關于發行股份吸收合並宁波棋牌控股有限公司現金選擇權實施公告》(公告編號:2019-50),擬于現金選擇權申報期(2019年5月22日至2019年5月28日之間的交易日)接受現金選擇權股東就其有權行使現金選擇權的股份進行的申報。
2019年5月29日,上市公司发布了《关于现金选择权申报结果的公告》(公告编号:2019-53),在本次现金选择权申报期内,没有投資者通过手工方式进行了有效申报。
綜上,本次吸收合並中所涉及的股東現金選擇權已實施完畢。


五、本次交易後續事項

(一)股份發行登記及上市申請
上市公司尚需就本次交易向交易对方发行的668,430,196股A 股股票向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续,向深圳证券交易所办理上述股份的上市手续。
(二)股份注銷
白药控股持有的云南白药432,426,597股A 股股票尚需办理股份注销手续。
(三)後續資産過戶、辦理工商變更登記及注銷手續
本次吸收合並涉及的需要辦理權屬變更登記手續的部分白藥控股資産尚需辦理完成過戶給上市公司的登記手續或完善相關程序。此外,本次吸收合並涉及的股份發行登記及注銷手續完成後,尚需辦理上市公司的工商變更手續和白藥控股的工商注銷手續。宁波棋牌將就後續資産過戶情況進行披露。
(四)對過渡期損益進行審計
根據《吸收合並協議》及其補充協議、《資産交割協議》及《資産交割確認書》的約定,分別以2019年3月7日和2019年6月1日爲減資交割日和吸並交割日,並分別以2019年2月28日和2019年5月31日爲減資交割審計基准日和吸並交割審計基准日,後續尚需由具有證券期貨從業資格的會計師事務所對白藥控股在過渡期內的損益等淨資産變動進行審計,並依據審計結果確定相關方是否需要進行補償。
(五)相關方需繼續履行承諾
本次吸收合並過程中,交易各方出具了相關各項承諾,對于尚未履行完畢的或承諾期限尚未屆滿的,相關承諾方將繼續履行有關承諾事項;對于承諾前提條件尚未出現的,需視條件出現與否,確定是否需要實際履行。


六、獨立財務顧問核查意見

    经核查,独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为:“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。2、截至本核查意见出具之日,本次吸收合并项下白药控股的资产交割手续已经概括履行完毕,自吸并交割日起白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由云南白药享有和承担,部分资产正在办理过户手续或完善相关程序;本次交易涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效。3、上市公司本次交易涉及的现金选择权已实施完毕。4、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性法律障碍。”


七、律師核查意見

    经核查,律师认为:“(一)本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。(二)截至本法律意见出具之日,本次吸收合并项下白药控股的资产交割手续已经概括履行完毕,自吸并交割日起白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由云南白药享有和承担,部分资产正在办理过户手续或完善相关程序;本次交易涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效。(三)上市公司本次交易涉及的现金选择权已实施完毕。(四)在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性法律障碍。”


特此公告


宁波棋牌集團股份有限公司

董 事 会

2019年6月18日


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