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第八屆監事會2019年第三次會議決議公告?
發布時間:2019-06-11    查看次數:1895
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    宁波棋牌集團股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“云南白药”)第八届监事会2019年第三次会议(以下简称“会议”)于2019年6月6日以通讯表决方式召开,本次会议通知于2019年5月27日以书面、邮件或传真方式发出,应出席监事5名,实际出席监事5名,会议有效行使表决权票数5票。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《公司章程》的相关规定,会议合法有效。会议审议通过如下议案:


一、審議通過《關于簽署<吸收合並協議之補充協議(三)>的議案》

根據公司于2019年5月30日發布的《宁波棋牌集團股份有限公司2018年年度權益分派實施公告》(公告編號:2019-55),公司按扣除回購專戶上已回購股份後的股本1,041,334,418股爲基數,向全體股東擬按每10股派發現金股利20.001254元(含稅),本次權益分派的股權登記日爲2019年6月4日,除權除息日爲2019年6月5日(以下簡稱“2018年度權益分派”)。
爲順利推進本次吸收合並,充分考慮中小股東利益,本次吸收合並的交易各方擬簽署附條件生效的《吸收合並協議之補充協議(三)》,對新增股份發行價格不進行除權除息調整和對過渡期安排做進一步明確:
1、爲了減少對上市公司中小股東的攤薄,保護中小股東利益,經各方充分協商一致,同意本次吸收合並的新增股份發行價格不因2018年度權益分派而進行除權除息調整,即,本次吸收合並的新增股份發行價格仍維持76.34元/股不變。按照發行價格76.34元/股計算,本次吸收合並宁波棋牌合計發行股份數量爲668,430,196股。其中,向雲南省國資委發行的股份數量爲321,160,222股,向新華都實業發行的股份數量爲275,901,036股,向江蘇魚躍發行的股份數量爲71,368,938股。本次新增股份發行數量與中國證監會核發的《關于核准宁波棋牌集團股份有限公司吸收合並宁波棋牌控股有限公司的批複》(證監許可[2019]770號)確定的股份發行數量一致。
不對發行價格進行調整,維持“1股換1股”的安排不變,與《宁波棋牌集團股份有限公司吸收合並宁波棋牌控股有限公司暨關聯交易報告書》的披露一致,即本次評估對白藥控股所持上市公司股權的每股估值與本次交易新增股份發行價格一致,均爲76.34元/股,從而確保三個交易對方通過白藥控股間接持有的上市公司股份通過本次
吸並所換取的股份數量與白藥控股所持的上市公司股數保持一致。不對發行價格進行調整將減少對中小股東的攤薄,有利于保護中小股東利益。
2、根據《吸收合並協議》的約定,白藥控股在過渡期間增加或減少的淨資産由雲南省國資委、新華都和江蘇魚躍享有或承擔。本次交易白藥控股持有的宁波棋牌41.52%股權爲標的資産的一部分,根據交易方案對宁波棋牌滾存利潤分配的約定,“宁波棋牌在本次吸收合並前的留存收益及滾存未分配利潤將由本次吸收合並完成後宁波棋牌的新老股東按照其持股比例共同享有”,宁波棋牌在過渡期間增加的淨資産應由本次吸並交易完成後宁波棋牌的新老股東共同享有。同時,白藥控股已于2019年2月出具《關于剝離深圳聚容商業保理有限公司100%股權及上海信厚資産管理有限公司66.67%股權的承諾函》且交易各方于2019年3月簽署《吸收合並協議之補充協議(二)》,根據上述承諾函和補充協議的約定,白藥控股將其持有的深圳聚容商業保理有限公司100%股權以及上海信厚資産管理有限公司66.67%股權對外轉讓,且轉讓價格不低于本次交易評估報告中確定的深圳聚容100%股權以及上海信厚66.67%股權的評估值,剝離資産取得的收益由上市公司享有,而上述剝離資産自身在過渡期間淨資産的變化將與上市公司利益不再相關。
據此,爲順利推進公司本次吸收合並的實施工作,本次吸收合並的交易各方對過渡期損益範圍做進一步明確,即在具有證券、期貨業務資格的會計師事務所對白藥控股過渡期間的淨資産變動情況進行審計時,宁波棋牌及宁波棋牌合並報表範圍內的子公司、白藥控股剝離資産(包括深圳聚容商業保理有限公司及其合並範圍內的子公司、上海信厚資産管理有限公司、上海信厚資産管理有限公司管理的健康養生1號基金、信厚聚容4號基金、信厚醫藥産業1號基金)在過渡期間的淨資産變動情況不計算在內。該等約定是對過渡期安排的進一步明確,有利于順利推進本次吸收合並的實施工作,不會損害中小股東的利益。
同意本次吸收合並的新增股份發行價格不因2018年度權益分派而調整,同意上述對過渡期安排的進一步明確,並同意公司簽署附條件生效的《吸收合並協議之補充協議(三)》。
表決結果:同意5票、反對0票、棄權0票


二、審議通過《關于本次吸收合並的新增股份發行價格和期間損益的補充約定不構成重組方案重大調整的議案》

本次吸收合並的交易各方擬通過簽署附條件生效的《吸收合並協議之補充協議(三)》的方式約定本次吸收合並的新增股份發行價格不因2018年度權益分派而調整,以及對本次吸收合並的過渡期安排做進一步明確。根據中國證監會《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》的相關規定及公司2019年第一次臨時股東大會的授權,上述調整不構成對原重組方案的重大調整,無需提交公司股東大會審議或重新報經中國證監會核准。
表決結果:同意5票、反對0票、棄權0票


特此公告


宁波棋牌集團股份有限公司

监 事 会

2019年6月6日


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